droit de la société anonyme -

Plusieurs entreprises du SMI prévoient un vote consultatif des actionnaires sur la rémunération des directeurs lors de leur prochaine assemblée générale. economiesuisse salue cette évolution, qui représente un moyen de faire participer les actionnaires au débat sur le système de rémunération

Les grandes entreprises suisses figurant au Swiss Market Index (SMI) comme ABB, Credit Suisse, Nestlé, Roche, Swiss Life, Swiss Re, UBS et Zurich Financial Services prévoient de tenir des votes consultatifs sur la rémunération des directeurs lors de leur assemblée générale du printemps 2010. Ces entreprises ont bien accueilli les résolutions « say on pay » de la Fondations ethos. Ces huit entreprises représentent près de 67 % de la capitalisation boursière du SMI.

Conséquence de l’autorégulation
D’après les recommandations du Code Suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise, le vote consultatif est l’un des deux moyens de faire participer les actionnaires à la politique des entreprises en matière de rémunération. L’autre possibilité est de donner aux actionnaires la possibilité de s’exprimer sur le rapport de rémunération lors de l’approbation des comptes annuels ou de la décharge aux administrateurs. La pratique montre qu’un nombre croissant d’entreprises suivent les recommandations du Code suisse. Cela réfute l’affirmation arbitraire, récurrente dans le débat politique, selon laquelle l’autorégulation serait un échec.

Evolution internationale vers le modèle « say on pay »
economiesuisse a récemment fait examiner les évolutions internationales en matière de droit de la société anonyme. Il ressort de l’étude (en allemand uniquement) correspondante que le débat sur le droit de la société anonymes est principalement focalisé sur les systèmes de rémunération et les incitations utilisées dans ce domaine. En qui concerne la participation des actionnaires au débat, le système britannique « say on pay », qui prévoit un vote consultatif sur la politique de rémunération, correspond à la norme. Ce modèle est utilisé en Grande-Bretagne depuis huit ans environ et a déjà déployé ses effets : des rémunérations ont été réduites à la suite de votes consultatifs. En Suisse, ce modèle figurant dans les recommandations du Code suisse, paru il y a deux ans, rencontre de plus en plus de succès.

Initiative Minder : défaut de conception dangereux
Dans le domaine de la participation des actionnaires à la politique en matière de rémunération d’une entreprise comme dans d’autres, il faut veiller à observer le principe de la concordance entre la compétence et la responsabilité. C’est là que réside un des défauts de conception de l’initiative Minder : elle exige que le conseil d’administration confie aux actionnaires la décision relative à la fixation définitive de la rémunération des directeurs, mais qu’il continue de porter la responsabilité correspondante. L’initiative aurait ainsi pour conséquence une dissociation des compétences et des responsabilités, ce qui se traduirait par une insécurité juridique. Cela menacerait directement un pilier central de notre place économique.

Le compromis : la révision du droit de la société anonyme
Par rapport à l’initiative Minder, la révision du droit de la société anonyme constituerait une meilleure solution. Elle prévoit que l’assemblée générale approuve la rémunération du conseil d’administration qu’elle a élu. De même, la fixation de la rémunération de la direction, élue par le conseil d’administration, resterait logiquement auprès de l’organe qui a procédé à l’élection (le conseil d’administration). Nonobstant, grâce au vote consultatif, les actionnaires disposeraient d’un droit légal de s’exprimer sur la rémunération de la direction. Ce modèle renforcerait sensiblement les droits des actionnaires quant à leur participation au débat sur les questions liées à la rémunération, sans porter atteinte au principe de la concordance de la compétence avec la responsabilité.