Konsultativabstimmungen im GV-Frühling 2010
Mehrere SMI-Firmen lassen ihre Aktionäre an den nächsten Generalversammlungen über die Management-Vergütungen konsultativ abstimmen. economiesuisse begrüsst diese Entwicklung als eine mögliche Variante, die Aktionäre in die Debatte über das Entschädigungssystem einzubeziehen.
Die im Swiss Market Indes (SMI) gelisteten Schweizer Grossunternehmen ABB, Credit Suisse, Nestlé, Roche, Swiss Life, Swiss Re, UBS und Zurich Financial Services führen an ihren Generalversammlungen im Frühling 2010 Konsultativabstimmungen über die Management-Vergütungen durch. Diese Firmen reagierten positiv auf die „say on pay“-Aktionärsanträge der Anlagestiftung Ethos. Auf diese acht Firmen entfällt fast 67 Prozent der SMI-Börsenkapitalisierung.
Ausfluss der Selbstregulierung
Die Konsultativabstimmung ist gemäss den Empfehlungen im „Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance“ eine von zwei Möglichkeiten, die Aktionäre stärker in die Salärpolitik der Firma einzubeziehen. Die andere Möglichkeit ist, dass sich die Aktionäre bei der Genehmigung der Jahresrechnung oder beim Beschluss über die Entlastung (Décharge) des Verwaltungsrats zum Entschädigungsbericht äussern können. Die Praxis zeigt, dass immer mehr Unternehmen den Empfehlungen des Swiss Code nachkommen. Die in der politischen Diskussion oft gehörte pauschale Behauptung des Versagens der Selbstregulierung ist damit widerlegt.
Internationale Entwicklung in Richtung „say on pay“
economiesuisse hat die internationalen Entwicklungen bei aktienrechtlichen Vergütungsregeln kürzlich untersuchen lassen. Aus der Studie geht hervor, dass vor allem die Vergütungssysteme und -anreize im Fokus der aktienrechtlichen Diskussion stehen. Bei der Frage des Einbezugs der Aktionäre erweist sich das britische Say-on-pay-Modell mit einer Konsultativabstimmung über die Vergütungspolitik als massbildend. In Grossbritannien besteht dieses Modell seit rund acht Jahren und hat in der Praxis schon dazu geführt, dass Vergütungen in der Folge einer Konsultativabstimmung reduziert werden mussten. In der Schweiz findet dieses seit zwei Jahren durch die Empfehlungen des Swiss Code abgedeckte Modell in der Praxis nun ebenfalls immer stärker Beachtung.
Minder-Initiative: Gefährliche Fehlkonstruktion
Wie in anderen Bereichen muss auch beim Einbezug der Aktionäre in die Salärpolitik eines Unternehmens der allgemeine organisatorische Grundsatz der Übereinstimmung von Aufgabe und Verantwortung beachtet werden. Hier liegt eine der Fehlkonstruktionen der Minder-Initiative: Sie verlangt unter anderem, dass der Verwaltungsrat die Aufgabe der bindenden Festlegung des Salärs der Geschäftsleitung an die Aktionäre abgibt, aber weiterhin die Verantwortung dafür trägt. Die Folge wäre ein Auseinanderklaffen von Aufgabe und Verantwortung, was zu Rechtsunsicherheiten führt. Mit der Rechtssicherheit würde einer der zentralen Pfeiler unseres Unternehmensstandorts direkt tangiert.
Der regulatorische Mittelweg: Revision des Aktienrechts
Eine im Vergleich zur Minder-Initiative bessere Alternative ist die laufende Aktienrechtsrevision. Demgemmäss würde die Generalversammlung künftig die Vergütungen des von ihr gewählten Verwaltungsrates genehmigen. Die Festlegung der Vergütung für die vom Verwaltungsrat gewählten Geschäftsleitung würde zwar konsequenterweise beim Wahlgremium (Verwaltungsrat) verbleiben. Trotzdem würde den Aktionären mit der Konsultativabstimmung ein gesetzliches Recht zur Meinungsäusserung zum Salär der Geschäftsleitung eingeräumt. Dieses Modell würde zu einer markanten Stärkung der Mitsprache der Aktionäre in Vergütungsangelegenheiten führen, ohne den Grundsatz von Aufgabe und Verantwortung zu verletzen.